（一）國內企業
國內企業
與券商簽輔導契約
從
券
商
輔
導
至
登
錄
興
櫃
期
滿
至
少
需
６
個
月
董事會核准
證交所或櫃買中心
從
送
件
經
董
事
會
核
准
至
上
市
櫃
需
３
至
４
個
月
向證期局核備
券商輔導
  • 不宜條款查核
  • 股權分散調整
上市(櫃)審議會核准
募集發行(對外公開銷售)
3個月內完成，逾期可延一次
  • 全數詢價圈購
  • 部份詢價圈購、
    部份公開申購
公開發行
  • 向證期局核備需12個
    營業日
主管機關至申請公司
實地查核
證交所、櫃買中心
  • 募集發行完成後3日內，檢送 上市(櫃)股權分散表
  • 市場買賣2個營業日前，申請 上市(櫃)買賣
登錄興櫃
  • 向櫃買中心申請，第9個
    營業日開始報價買賣
  • 需滿6個月
送件申請上市(櫃)
  • 上櫃：櫃買中心
  • 上市：證交所
  • (註)
上市(櫃)掛牌交易
首5 日無漲跌幅限制
註：科技事業，申請上市(櫃)前需取得工業局評估函，並一年內申請上市(櫃)。

（二）國外企業：申請第一上市(櫃)
國外企業(註一) 
  • 與券商簽約，輔導滿六個月　 或
  • 興櫃登錄 滿六個月(註二)
  
國外企業 
  • 募集發行(對外公開銷售)
  • 承銷作業
  • 股票集中保管
 
募集發行 (對外公開銷售)
3個月完成，逾期可延一次
  • 全數詢價圈購
  • 部份詢價圈購、部份公開申購
同時，提出申請書面審核 
  • 證交所 或櫃買中心
  • 中央銀行：需12個營業日
  • (註三)
  
證期局申請
現金增資，7個營業日生效
 
證交所、櫃買中心
募集發行完成後3日內，檢送上市(櫃)股權分散表
上市(櫃)審議會審查
  
證期局核備
公開發行，12個營業日生效
 
證交所、櫃買中心
市場買賣2個營業日前，申請上市(櫃)買賣
董事會核准
證交所 或 櫃買中心
 
補辦公開發行(註四)  
  • 增加獨董、薪酬委員會
  • 股票無實體發
  
上市(櫃)掛牌
首5日無漲跌幅限制  
註一：國外企業股票代號，以“F”開頭表示面額十元，“F-”表示面額非十元。
註二：如果股票或存託憑證已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板上市者，
得免六個月輔導期 或免登錄興櫃滿六個月；但已下市六個月以上者，
則仍需六個月輔導期或登錄興櫃滿六個月。
註三：科技事業，申請上市櫃前需取得工業局評估函，並一年內申請上市櫃。
註四：如採 “興櫃登錄滿六個月” 方式申請，企業公開發行需在興櫃登錄前辦理。

（三）國外企業：申請第二上市（TDR）
國外企業
需已在主管機關核定海外證券市場上市
 
證交所、櫃買中心
市場買賣2個營業日前，申請
上市買賣
 
國外企業上市掛牌
同時，提出申請書面審核
  • 證交所：需4週審核期
  • 中央銀行：需12個營業日  
 
證交所：
募集發行完成後3日內，
檢送下列資料  
  • 股權分散表
  • 募集發行結果
  
證期局核備生效
需7個營業日生效
 
募集發行(對外公開銷售)：
3個月內完成，逾期可延一次
有以下兩種方式 
  • 全數詢價圈購
  • 部分詢價圈購、
    部分公開申購
 


（一）國內企業

2014.03

項目 上市 上櫃
一般事業 科技事業 一般事業 科技事業
 設立年限 設立滿三年 無 設立滿二個會計年度 無
實收資本額 6億元以上 3億元 5仟萬元以上，且募集發行普通股數達5百萬股以上 同左
獲利能力 1.最近一個會計年度無累積虧損
2.稅前淨利占股本比率合於下列條件之一：
  • 最近二會計年度均達6%
  • 最近二會計年度平均達6%，且後一會計年度較前一會計年度佳
  • 最近五會計年度均達3%
 1.公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者，得不受獲利能力規定之限制
2.最近期及最近一個會計年度之淨值不低於股本2/3者 		稅前淨利占股本比率合於下列條件之一：
  • 最近年度達4%以上
    ，且最近一會計年度無累積虧損者
  • 最近二年度均達3%以上
  • 最近二年度平均達3%以上，且最近一年度獲利能力較前一年度佳(前述之稅前淨利於最近一年度不低於400萬元)
 公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者
，得不受獲利能力規定之限制
股權分散 股東人數需達1,000人以上，內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於500人，且其所持股份總額佔發行股份總額20%以上或逾1,000萬股 股東人數需達1,000人以上，內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於500人 內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於300人，且其所持股份總額佔發行股份總額20%以上或逾1,000萬股 同左
強制集保 (1)董事、(2)監察人
(3)持股超過已發行股份總額10%之股東。 		(1)董事、(2)監察人
(3)持股超過已發行股份總額5%股東
(4)以專利權或專門技術出資在公司任有職務，持有已發行股份總數達5/1000或10萬股以上之股東。 		同上市，一般事業 同上市，科技事業
  上列全體強制集保不得低於股份總額（扣除委託證券商辦理承銷股數後）：
3仟萬股以下25% 、 3仟萬～1億股20% 、 1～2億股10% 、 2億股以上5%
集保期間 (1)申請時及申請至掛牌時
(2)開始掛牌買賣日起屆滿半年後，得領回其1/2，剩餘部份於滿一年後一次領回。
獨董設立 人數至少2人，且不得少於董事席次1/5

（二）國外企業－第一上市（櫃）

2014.03

項目 上市 上櫃
一般事業 科技事業 一般事業 科技事業
 設立年限 滿三年 滿一個完整會計年度以上業務紀錄 滿二個會計年度   無
輔導或交易 1.券商輔導 或 興櫃股票市場登錄滿6個月
2.仍在國外證券市場交易，則無需輔導登錄（註）
3.如在國外上市審查中，則輔導或登錄最少2個月即可 		同左 同左 同左
資本額 實收資本額 或 股東權益達：NT$6億，
或上市時市值達NT$16億以上 		實收資本額 或 股東權益達：NT$3億，
或上市時市值達NT$8億以上 		最近期經會計師查核簽證之股東權益折合NT$1億以上。 同左
獲利能力 1. 最近三個會計年度之稅前純益累計達NT$2.5億以上，
2. 且最近一個會計年度之稅前純益達NT$1.2億及無累積虧損者。 		1. 最近期淨值不低於股本2/3
2. 且需證明有足供上市掛牌後12個月的營運資金 		1. 最近一年度稅前純益達NT$4百萬以上，
2.稅前純益占股東權益比率且符合下列標準之ㄧ：
a.最近一年度：4%，無累積虧損
b.最近二年度：均達3% 或平均達3%且最近一年度較前一年度為佳。 		無
股權分散 記名股東人數在1,000人以上，內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於500人
，且其所持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾1,000萬股。 		記名股東人數在500人以上，且扣除內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東，其所持股份合計占發行股份總額20%以上或滿500萬股。 記名股東人數在300 人以上，扣除內部人及該等內部人持股逾50% 之法人以外之且其所持股份總額合計占發行股份總額20% 以上或逾1,000萬股 同左
強制集保 (1)董事、(2)監察人
(3)持股超過已發行股份總額10%之股東。 		(1)董事、(2)監察人
(3)持股超過已發行股份總額5%股東
(4)以專利權或專門技術出資在公司任有職務，持有已發行股份總數達5⁄1000或10萬股以上股東 		(1)董事、(2)監察人
(3)持股超過已發行股份總額10%之股東。 		同上市，科技事業
  上列全體強制集保不得低於股份總額（扣除委託證券商辦理承銷股數後）：
3仟萬股以下25% 、 3仟萬～1億股20% 、 1～2億股10% 、 2億股以上5%
獨董設立 至少需設置兩名，應投保董事責任險，且在中華民國設有戶籍，其資格與國內上市櫃條件同

（三）國外企業－第二上市 （TDR）

2013.10

項目 上市
一般事業 科技事業
資格限制 (註) 仍在已核定國外證券市場交易 同左
發行單位 2,000萬個單位以上 或 市值不低於NT$3億 同左
股東權益 最近期
淨值折合NT$6億以上 		最近期
1. 淨值折合NT$3億以上
2.且不低於股本+資本公積總額之2/3。
獲利能力 最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
1. 最近一年度稅前純益／股東權益達6% .
2. 最近二年度稅前純益／股東權益比率，均達 或平均達3%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。
3. 稅前純益最近二年度均達新台幣2.5億以上 		有上市掛牌後十二個月之營運資金
，且其中半數以上來自主要營業活動。
股權分散 在中華民國境內之記名股東人數 1000 人以上，且扣除內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之股東或持有人，其所持股份合計佔發行股份總額 20% 以上或 1,000 萬股以上 同左

註：核定海外證券市場或交易所
  1.紐約證券交易所（紐約泛歐交易所集團)
3.紐約泛歐全美交易所（紐約泛歐交易所集團)
5.倫敦證券交易所（倫敦證券交易所集團)
7.法蘭克福證券交易所（德國交易所集團)
9.澳洲證券交易所（澳大利亞)
11.東京證券交易所（日本)
13.馬來西亞交易所（馬來西亞)
15.新加坡交易所（新加坡)
17.香港交易所（香港） 		2.紐約泛歐交易所（紐約泛歐交易所集團)
4.那斯達克證券交易所（美國)
6.義大利證券交易所（倫敦證券交易所集團)
8.多倫多交易所（加拿大多倫多交易所集團)
10.南非約翰尼斯堡證券交易所（南非)
12.大阪證券交易所（日本)
14.泰國證券交易所（泰國)
16.韓國交易所（韓國）
（一）國內企業
發行人或其從屬公司有下列各款情事之一，得不同意其股票上市/櫃

2013.10

不宜上市／櫃條款
一、  遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。  
二、  財務或業務未能與他人獨立劃分者。 
三、  發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。 
四、  有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 
五、  申請上市／櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上市／櫃規定條件者。 
六、  未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。 
七、  所營事業嚴重衰退者。（最近一年度或申請上市／櫃年度之營業收入、營業利益及稅前純益與同業比較顯有重大衰退，或最近三個會計年度之營業收入、營業利益及稅前純益，均連續呈現負成長情形等。） 
八、  申請上市公司於最近五年（申請上櫃為最近三年）內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 
九、  申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。 
十、  申請公司於申請上市／櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。 
十一、  上市／櫃公司進行分割之分割受讓公司於申請上市櫃前三年內，被分割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為，有損及被分割公司之股東權益者。 
十二、  其他因事業範圍、性質或特殊情況，交易所／櫃買中心認為，不宜上市／櫃者。 

（二）國外企業：第一上市(櫃)

2013.10

不宜上市／櫃條款
一、  有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動組織、資本之情事，或行為有虛偽不實或違法情事，足以影響上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 
二、  財務業務未能與他人獨立劃分者。 
三、  有重大非常規交易尚未改善者。 
四、  公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近3年有違反誠信原則之行為。 
五、  公司之所營事業嚴重衰退者。 
六、  公司之董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。 

（三）國外企業：第二上市(櫃) （TDR）

2013.10

不宜上市／櫃條款
一、  有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。 
二、  申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為。 
三、  申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大。 
四、  所營事業嚴重衰退。 
五、  其他本公司認為不宜上市之事由。 


即上市（櫃）公司在次級資本市場籌資的方式，較為普遍方式為現金增資、可轉換公司債、海外可轉換公司債、存託憑證等。

（一）可轉換公司債（CB）

即為公司債附有債券持有人得自發行日起屆滿一定時日後，於一定期間內享有按約定之轉換價格或轉換比率，將公司債轉換成發行公司普通股之權利者。

屬固定收益工具，兼具債券與股票特質的特殊有價證券，多半為無擔保公司債；

當發行公司股價低迷時，持有人可以選擇保有債券價值，以領取債息和利息補償金為投資收入；
當發行公司股價上揚時，持有人便有權利將可轉換公司債轉換成股票，換言之，持有人不但擁有「債券」，也同時擁有「股票選擇權」。

可轉債的名稱，如 萬洲化學股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債，簡稱：萬洲一，代碼：17151
德宏工業股份有限公司國內第七次有擔保轉換公司債，簡稱：德宏七，代碼：54757


海外可轉換公司債（ECB），在海外發行以外幣計價的可轉換公司債。

投資人買CB有兩種方式，一是透過券商對外公開承銷，大都是採「詢價圈購」，另一是從股市（次級市場）買進，與買賣股票模式完全一樣，唯一不同在證交稅，股票為 3/1000，可轉債為 1/1000。




從 公開資訊觀測站 → 債券 →公告，查詢。

（二）存託憑證（DR）
DR是「第二上市」的意思，也就是說，發行DR的企業股票已經在其它地區或市場掛牌上市，無法在另一地以原股上市，於是變裝成DR。

本國企業直接至海外透過國外存託機構發行的一種憑證，可在證券市場公開上市買賣，但交易、買賣需依發行當地國家的規定；換言之，是一種間接持有本國上市公司股票的一種方式，享有和原股票相同的權利。持有人可將其轉換成股票，在股票原上市地點出售。

依發行地點有不同的名稱，在美國發行的存託憑證，稱ADR。

投資人買TDR方法有兩種，一是透過公開抽籤（初級市場），跟申購新上市股票（指IPO）一樣。二是直接從股市（次級市場）買進，與買賣股票模式完全一樣，唯一不同在證交稅，股票為 3/1000，存託憑證為 1/1000 。


從 公開資訊觀測站 → 投資專區 →台灣存託憑證專區，查詢。

（三）發行公司籌資種類比較
  現金增資發行 可轉換公司債 存託憑證（DR）
利息費用 無 較低 或 無 無
財務結構 資金增加 轉換前，負債增加 資金增加
節稅效果 無 轉換前，有 無
股權稀釋 有 延緩 無
股本膨脹 有 延緩 無
經營權影響 有 轉換前，無 有

（四）申請SPO流程
1.什麼是股票抽籤?
股票抽籤又稱為申購股票，指正準備上市、上櫃的公司以發行股票「現金增資」來募集資金，由於申購的股票張數有限，因此採用公開抽籤申購的方式向大眾集資，一般申購價格會低於市場上流通股票的價格，以利完成資金的募集。
股票抽籤流程
申購開始日(X日)
申購人應於申購期間之營業日，向券商進行股票申購作業。
1
申購截止日(X+2日)
確認銀行存款餘額供銀行執行扣款，否則為不合格件。
2
扣款日(X+3日)
當日進行抽籤款項預扣作業。
3
抽籤日(X+4日)
當日進行股票抽籤作業。
4
未中籤
退款日(X+5日)
當抽籤日沒有抽中股票，將會在認購款退款日退款。
5
中籤
撥券日(X+8日)
中籤後於撥券日進行股票配發，撥入原申購集保帳戶，撥券日當日即可賣出。
6
2.如何參加股票抽籤

可透過以下方式進行股票抽籤

國泰證券App
網路申購
電話委託
臨櫃委託
3.股票抽籤限制
要有證券帳戶，並只能向一家券商申購，重覆向其他券商申購，資格會被取消。
4.存入抽籤費用
申購人如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準。
股票抽籤流程
5.查詢中籤結果

可透過以下方式查詢中籤結果。

申股票抽籤App
推播中籤通知
由雲端訂閱中心
訂閱中籤結果通知
登入交易平台
查詢中籤結果
抽籤結果
中籤 未中籤
股票會在上市櫃首日匯入證券集保戶頭。 於「申籤退款日」當天退還預扣的認購金額 + 郵寄工本費 $50，申購處理費 $20元不退還。
抽籤範例
某檔上櫃股票「辛耘」於9月1日開始申購，於9月3日結束申購，每人可申購一張，承銷價為$38。申購人蔡大樹參加「辛耘」股票抽籤，皆有在A、B兩家券商開證券戶。
股票
名稱		 市場別 起始
申購日		 截止
申購日		 扣款日 抽籤日 認購數 承銷價 撥券日 退款日
辛耘 櫃買 09/01 09/03 09/04 09/05 1 38 09/16 09/09
情況
情況一 情況二
同時向A、B兩家券商提出申購，結果被判為重複申購，資格不符。 僅向A券商或B券商申購，需在申購「扣款日」(9月4日)前將$38,070
（$20+$50+$38*1000股）匯入證券交割戶，如未在期限匯入金額會被判為資格不符，退件。
抽籤結果
中籤 未中籤
券商會郵寄通知單，於「撥券日」(9/16)當天會將股票匯入集保戶。 券商會在「退款日」(9月9日)將
$38,050退至原申購證券交割帳戶。
註：中籤後不能放棄認購及要求退還認購金額